供应商的条款和条件

1.合同本设备采购订单的第一页(“订单”)和任何类似格式的标有“正面”的后续页在此称为本订单的“正面”或“正面”。这个顺序构成买方提供从卖方购买,不接受任何提供销售,设备(“设备”),应包括所有必要的文档或有用的使用目的设备由买方,并可能包括某些软件(“软件”),所有的正面描述这个顺序(集体,“产品”)。在收到本订单或任何产品装运后的五(5)天内(无论卖方是否确认本订单)未能反对本订单,以先出现者为准,构成卖方对本订单的全部接受。对本订单的任何接受仅限于并以接受本订单所列明的条款和条件为条件(包括但不限于本订单正面所列明的条款和条件),接受后,本订单成为受所有条款和条件约束的有约束力的合同。没有特定的买方和卖方之间的书面协议或另有规定外,没有修改,另外,变更或删除此订单,和任何不一致或冲突的条款或条件卖方接受,计费或任何其他形式买方特此反对和拒绝,不得是有效的。如果双方就本订单的主题事项签署了书面协议,而签署的书面协议与本订单之间存在冲突,则以签署的书面协议的条款和条件为准。

2.价格;税。本订单的填写价格不得高于此处规定的价格。如果省略价格,则产品应按照上次向买方报价、买方最后支付的价格或现行市场价格(以较低者为准)计费。卖方向买方声明,产品的价格是卖方向买方收取的最低价格,此类买方的采购数量与本订单规定的数量相当(“其他买方”)。在下订单后但在买方接受此类产品之前,卖方就产品作出的任何一般降价或向其他买方提供的较低价格应适用于本协议项下订购的产品,卖方应立即将降价通知买方,并为每一受影响的产品单元授予买方相应的降价或账户信用。此类较低价格也适用于此类产品的未来订单。除非本订单另有规定,否则本订单上显示的所有价格均被视为包括法律未明确向买方征收的所有税费。

3.发票;付款卖方就本订单开具的发票应包括本订单编号。付款条件应如本订单正面所述,并应自最后一次发生之日起计算适用的即时付款折扣:(i)计划交付日期;(ii)实际交付日期;或(iii)买方收到包含该订单号的原始发票的日期。在邮寄买方支票或启动电子支付时付款。卖方同意在本订单项下产品装运后一百八十(180)天内向买方开具发票。在此期间之后,买方无义务根据提交的发票付款。买方可根据本订单项下的任何应付金额抵消其对卖方的任何索赔或收费。

4.包装材料航运;传送
A.包装材料所有货物的包装方式应遵循良好的商业惯例,符合所有适用的运输法规,足以确保安全和无损到达,确保最低的运输成本,并满足承运人的关税要求。除非采购订单表面另有规定,否则买方不负责包装、装箱、储存或搬运的任何费用。买方因保存、包装、包装或标记不当而产生的任何费用应由卖方报销。
B航运。所有装运的条款、承运人的选择和路线应按照本订单前面的规定,或按照买方的其他指示。买方可修改任何未装运产品的装运指示。
C交货时间表。买方规定的与本订单相关的交货时间表对卖方具有约束力。时间对于产品的交付至关重要,卖方应尽最大努力,包括加班和额外装运,费用由卖方承担,以满足预定的交付日期,但是,未能及时交付合格产品不应免除卖方对此类失败的责任。如果尽管做出了上述努力,但卖方预计延迟或实际延迟发生,卖方应立即通知买方,且在收到此类报告后,买方可自行决定批准修订的时间表,或以书面通知的形式终止本订单的全部或部分,且不产生任何费用,在向卖方发出终止通知之日之前根据本条款和条件交付的产品除外。如果未经买方授权,卖方装运的产品在计划交付日期前五(5)天以上到达,买方可退回或储存此类产品,风险和费用由卖方承担,并可根据原始交付时间表检查、验收或拒收此类产品并支付费用。
d.按规定的全部数量及时交付合格产品卖方应提供本订单中要求的准确数量,除非事先得到买方的书面同意,否则不得接受任何变更。买方可退回多余的货物(或根据卖方的指示进行其他处置),风险和费用由卖方承担,或由买方自行决定接受产品。如果任何装运或交付在各方面均不符合本订单(包括装运或交付时间),买方可将本订单视为卖方拒绝接受。在这种情况下,买方有权(未经卖方授权,且不限制其寻求进一步追索的权利)拒绝此类交付并退回任何货物,相关风险和费用由卖方承担,包括但不限于进出口运费、仓储费和装卸费(如适用),和/或取消本协议项下的任何未完成交付。
E安装如果本订单正面有规定。卖方应自费使用经卖方培训和认证的卖方人员在本订单正面规定的安装地点安装产品。卖方应尽商业上合理的努力,按照本订单正面规定的时间表进行安装。此类安装完成后,买方有权检查已安装的产品,以确保此类产品已正确安装。如果此类产品未正确安装,则卖方应根据第4(e)节重新安装此类产品,买方不承担额外费用,双方将重复第4(e)节规定的程序,直到此类产品正确安装。重新检查的任何费用应由卖方承担。

5.变化。买方可在交付本协议项下订购的所有产品之前的任何时间,通过向卖方发出书面变更采购订单,以任何理由对本订单进行以下一项或多项修改:(i)图纸、设计或规范;(ii)装运或包装方法;三交货地点;(iv)购买产品的数量;及(v)交货时间表。如果任何此类变更增加或减少了履行本订单的成本或所需时间,卖方或买方可书面要求对价格、交货时间表或两者进行公平调整。除非在卖方收到变更通知后五(5)个工作日内向买方提交调整请求,并附上所请求调整金额和原因的声明,否则卖方的调整请求不予承认。除非买方发出书面变更采购订单,否则变更对买方不具有约束力。第5节中的任何内容均不得免除卖方遵守本订单条款和条件的义务,该等条款和条件因买方要求的任何变更而修改。

6.取消买方可在装运前随时以书面形式通知卖方,以任何理由全部或部分取消本订单,而不收取任何费用或罚款。

7.验收买方或其授权代表有权(但无义务或适当地)在卖方或参与执行本订单的任何批准分包商的场所,或在收到后,根据买方的选择,检查和测试任何和/或所有产品,并以书面形式接受此类产品,或拒绝全额抵免或退还任何不符合买方规范、本协议条款或其他缺陷的产品。
买方也可以要求卖方更换、纠正或修理此类拒收产品,费用由卖方承担。如果买方或其授权代表在卖方或任何此类分包商的场所进行此类检查,卖方应提供或要求其批准的分包商提供进行此类检查或测试所需或建议的所有设施和协助,费用由卖方承担。买方拒收产品的权利应适用于在任何时候发现有缺陷的任何产品(可能基于买方的检查和测试结果),即使事先已付款。此外,卖方应向买方支付因此类缺陷产品而产生的所有费用和买方遭受的损失,包括但不限于其他材料和人工费用、检查、开箱、重新包装、运费、仓储费、运输费和装卸费。买方未能在拒收任何或所有产品时说明任何缺陷或不符合项,并不妨碍买方依靠此类缺陷或不符合项确定产品不符合适用规范或以其他方式证明拒收的合理性。对产品的付款,或将部分产品用于检验或测试,不构成验收。如果卖方未能在拒收后五(5)个工作日内对买方拒收的产品提出异议,则视为卖方接受买方的拒收及其原因。本订单中的任何内容均不得以任何方式解除卖方独立测试、检验和质量控制的义务,且此类测试或买方检验均不得限制买方的权利或减少卖方在本订单下的任何义务。

8.标题保险根据本订单购买的产品的所有权和损失风险应根据本订单正面规定的装运条款转移。如果本订单中规定的装运为“F.O.B.目的地”,则卖方应保留产品所有权,支付装运费用,并承担损失或损坏风险,直到在本订单指定的地点将货物交付给买方为止。如果本订单中规定的装运为“F.O.B.卖方工厂”,则卖方应承担将产品交付给买方指定类型承运人的费用。卖方应根据买方当时的保险要求,维持并促使其批准的分包商、经纪人和分销商维持保险,该保险要求在任何情况下都不得低于卖方行业的通常和惯例。在首次交付本协议项下的产品之前以及之后每年至少一次,卖方应向买方提供证明此类保险的保险证明,该证明应将买方及其关联公司列为此类保单的附加被保险人。所有保险应优先于买方提供的任何保险。

9保证。卖方及其雇员、代理人、经纪人、承包商、分包商和代表(统称“卖方代表”)在买方或客户的设施内时,应遵守买方及其客户的政策和程序。卖方向买方、其联属公司、母公司、继承人和受让人以及产品的所有经销商、次级经销商、经销商、客户、经销商和用户(“买方各方”)声明、保证并承诺,在本协议项下交付的所有产品;(i)制造,测试,生产,预成型的,包装,标签,发票,运输、销售、交付,如果需要,依法注册或注册,和交货日期不会违反,和所有其他方面应当遵守(a)买方规格(如果有的话),或者,如果没有,(b)所有适用的成文法、法律、条例、规则、规章、标准、指导方针、判决、命令、法令或普通法规则,或其他政府限制,或任何国家、州或地方政府的任何类似形式的决定或决定,无论现在或以后有效(统称为法律),包括但不限于有关产品安全、劳工惯例、标签、包装和农药、有害物质和其他化学品的使用的法律,(i)与卖方提交给买方的任何样品相一致;(ii)对本合同正面所述及卖方资料中所宣传的产品享有保证;(iii)在交付之日应无缺陷、质量和工艺良好、可销售、安全且适合于任何预期或合理可预见的目的,且为该等目的使用该等产品不会违反任何适用法律;以及(iv)不会也不会侵犯第三方持有的任何专利、商标、版权、服务标志、商业秘密、知识产权或其他专有权利。卖方还向买方各方声明、保证和承诺:(i)卖方拥有提供产品的必要权利、所有权和利益,且该等产品不存在留置权和产权负担;(ii)产品将基本按照其文件中规定的规格执行; (iii) any certifications, worksheets or similar documents provided by Seller with respect to the Products are true, correct, complete and accurate; (iv) Seller will deliver with the Products any necessary instruction and maintenance manuals with respect to the Products; and (v) any installation and support services provided under this Order will be performed in accordance with the highest industry standards. The foregoing representation, warranties and covenants shall be in addition to any implied warranties and any representations, warranties or covenants of a broader scope given to Buyer by Seller other than hereunder. Seller’s obligations under the foregoing representations, warranties or covenants shall not be affected by Buyer’s approval of any designs or materials furnished by Seller, or Buyer’s inspection, test, acceptance or use of Products subject hereto. In addition to any other rights or remedies hereunder, if any Products do not conform to the foregoing representations, warranties or covenants, Buyer may, at its option, return for a full credit or require Seller to replace , correct or repair, promptly upon request by Buyer and without expense to Buyer, any such non-conforming Products. If Seller fails to promptly so replace, correct or repair such Products after Buyer’s request, Buyer shall have the right to replace, correct or repair such Products at Seller’s cost and expense.

10赔偿。卖方应保护买方各方及其官员、董事、代理、雇员和承包商免受任何和所有要求、索赔、诉讼、诉讼原因、损失、损害赔偿、责任、留置权、判决、各种类型和性质的费用和开支(包括但不限于实际发生或即将发生的律师费和专家证人费(统称“索赔”)、可预见的或不可预见的,实际上或据称是由于以下原因产生的或以任何方式与之相关的或导致的:(i)构成或可能构成卖方违反本订单或本订单中包含的任何陈述、保证或契约的任何实际或声称的作为或不作为;(ii)实际或据称因处理、购买、使用任何产品或与任何产品有关而造成或引起的任何人身伤害或死亡、财产损害或经济损失,或因履行本订单而引起的任何伤害或死亡、财产损害或经济损失;(3)任何召回或撤回任何产品或产品使用的产品,无论是自愿或非自愿的实际或涉嫌引起或造成的任何产品或任何作为或不作为,卖方代表;(四)断言任何产品掺假,贴标,有缺陷,或不安全的;(v)第三方持有的任何专利、商标、版权、服务标志、商业秘密、知识产权或其他专有权利的任何实际或据称的侵权行为;(vi)任何实际或据称违反本命令第9、17和/或18条所列任何法律的行为;或(vii)任何卖方代表实际或声称的疏忽、错误、遗漏或不当行为。

11索赔的辩护。卖方应支付因任何索赔辩护而产生的所有成本、开支和费用。如果买方要求;卖方应承担并负责与买方合理满意的律师就所有索赔进行辩护;但买方可自行选择,在其选择的情况下,由其自己的律师参与任何此类索赔的辩护。卖方应随时将所有索赔的任何重大进展充分告知买方,在不限制上述规定的情况下,卖方应至少每季度向买方提供有关此类事项的书面状态报告。未经买方书面同意,卖方不得解决任何索赔,买方不得无理拒绝同意。

12责任在任何情况下,买方对违反或指称违反本订单的责任均不得超过本订单所示的一个或多个扩展总价,也不得就任何此类违反或指称违反导致的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害向卖方负责。
如果卖方违反本订单,卖方应对由此产生的所有损害负责,包括任何直接、间接、惩罚性、特殊或后果性损害。卖方的责任可能超过本订单上显示的总扩展价格,买方和卖方均承认,根据《统一商法典》和其他适用法律的授权,本责任条款在双方之间分配风险。

13不可抗力。任何一方均不对仅因战争、恐怖主义行为、天灾、罢工、火灾、地震或其合理控制范围以外的其他类似原因造成的任何延迟或未能履行义务承担责任,且无过错或疏忽,但受该等延误影响的一方应在该等延误开始后立即向另一方发出书面通知,说明延误或预期延误的任何原因。如果由于上述原因,卖方无法履行其在本协议项下订购的产品到期时的所有交付承诺,卖方不得歧视买方或有利于任何其他客户对此类产品进行交付或履行承诺。卖方应尽最大努力尽快交货或预制件,并考虑此类延误原因。但是,如果买方认为卖方交付或履行的延迟或预期延迟可能损害买方满足其生产交付时间表的能力,或可能干扰其运营,买方可自行选择,且不对卖方承担责任,全部或部分取消本协议项下未交付的产品。

14许可证和所有权。
A.许可证卖方特此授予买方,且买方特此接受全球范围内的、非排他性的、永久性的权利和许可(包括再许可的权利),以在买方使用设备时(公开或以其他方式)使用、复制、执行和显示(公开或以其他方式)软件、文档和上述任何部分,作为买方使用设备的一部分或与之相关。本协议项下授予的权利包括买方由第三方代表买方行使此类权利的权利。除非本协议明确允许,且未经许可,适用法律允许,否则被许可方不得反编译、反汇编或以其他方式试图派生软件的源代码。
B所有权卖方特此向买方转让其在本协议项下提供的设备的任何和所有权利、所有权和各种性质的利益,并向买方转让其在本协议项下提供的设备的良好所有权。根据本协议中买方的权利,卖方保留任何软件的所有权利、所有权和利益,包括但不限于所有专利权、版权、商标、商业秘密和所有其他知识产权。

15.保密性本订单的条款和存在、买方提供的与之相关的一切以及所有相关信息和数据均为买方的机密信息,卖方应对其保密。未经买方事先书面同意,卖方不得公开宣布或披露本订单或其内容。未经买方事先书面同意,卖方不得以任何方式使用买方的名称,包括但不限于卖方客户的一般或样本清单。任何违反本第15条的行为应视为违约。

16.遵守其他法律。任何法律要求成为本命令一部分的任何规定,包括但不限于。经修订的行政命令#11246、41 CFR第60-1至60-50部分、38 U.S.C.$4211-4212(《越战时期退伍军人调整援助法》)、《1973年康复法》第503节以及41 CFR第60-250和60-741部分的规定中规定的平等就业机会条款和平权行动条款,经各修订,通过具体引用并入本文。卖方声明并承诺,根据本订单提供的产品已经或将按照经修订的《1938年公平劳动标准法》和所有适用的雇佣法的要求生产。卖方同意提交符合第16节条款所需的所有报告、证明和其他文件。

17.违约如果卖方:(i)未能遵守本订单的任何条款和条件,或违反本订单中规定的任何陈述、保证或约定,则卖方应违反本订单;(ii)卖方在正常业务过程中停止经营、破产或为其债权人的利益进行转让;或(iii)由卖方提出或与卖方有关的破产申请。如果卖方违约,买方可在向卖方发出书面通知后自行决定:(a)根据买方的合理判断,从卖方根据本订单应支付的任何金额中扣留保护买方免受损失或损害所需的金额;(b) 立即全部或部分终止本订单;以及(c)行使本协议或法律规定的任何其他权利或补救措施。买方对因违约而终止合同的卖方不承担任何责任。

18混杂的本订单、本协议中提及的任何文件、双方就本协议标的签署的任何书面协议、双方签署的任何保密协议、以及卖方向买方提供的任何其他保证构成双方就本订单标的物达成的完整协议,并取代此前与本订单有关的所有谈判、承诺、采购订单和书面文件。除买方发出的书面采购订单变更外,本订单只能通过双方正式授权代表签署的书面文件进行修改。未经买方事先书面批准,卖方不得转让或分包本订单的任何部分或本订单项下的任何权利或义务。在本协议项下授予买方各方的所有权利均是除买方在法律上或衡平法上享有的所有其他权利和救济之外的非替代权利。买方未能或延迟坚持任何权利不应被视为放弃该权利或任何其他权利。本命令应受新泽西州法律管辖,不考虑法律冲突原则。卖方在此同意,在本订单项下产生的任何和所有争议仅应由新泽西州联合县的州法院裁决,并且卖方在此同意该等法院的专属管辖权。如果与本命令有关的任何诉讼开始,在该诉讼中胜诉的一方有权向另一方追偿其发生的诉讼费用,包括但不限于其律师费和专家证人费。任何本订单规定应由管辖权的法院宣布无效,无效或无法执行,这些条款应执行最大程度地影响当事人的意图,或者,如果不能这样执行,应被视为从这个订单被删除, and the remainder of this Order shall remain in full force and effect.

5/14/2013

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